Comment sécuriser l'achat d'un fonds de commerce en CHR ?

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Lorsqu’on achète un fonds de commerce dans le secteur CHR (Café, Hôtel, Restaurant), il ne s’agit pas seulement d’acquérir une activité : on reprend aussi un bail commercial, des contrats en cours, parfois du personnel, et un passif potentiel. Pour éviter toute mauvaise surprise, il est indispensable de prendre certaines précautions, dès la négociation du compromis de vente.

I - Vérification du bail commercial

Le bail est un élément central de l’opération. Il faut en examiner attentivement :

La durée restante,
Le montant du loyer et les modalités de révision (plafonnement, indexation),
Les activités autorisées par le bail et par le règlement de copropriété,
La conformité des locaux (notamment en matière d'extraction ou de normes ERP).

Une incompatibilité entre l’activité réellement exercée et celle autorisée peut entraîner l’annulation de la vente ou empêcher l’exercice serein de l’activité.

II - Insertion de conditions suspensives

Pour se protéger, l’acheteur peut inclure plusieurs conditions suspensives dans le compromis, telles que :

L’obtention d’un prêt bancaire,
La signature d’un nouveau bail aux mêmes conditions,
L’accord du bailleur pour ajouter une activité (par exemple passer d’une sandwicherie à un restaurant traditionnel),
L’obtention d’autorisations administratives (permis de construire, autorisation de travaux…),
La résiliation ou le remboursement de certains contrats ou crédits par le vendeur.

Si l’une de ces conditions n’est pas remplie, l’acquéreur pourra renoncer à la vente sans pénalité.

III - Réalisation d' un audit complet

Avant de s’engager définitivement, il est vivement conseillé de faire réaliser un audit :

Juridique : validité des contrats, contentieux en cours, conformité du bail...
Fiscal et comptable : analyse des bilans, des résultats et des engagements financiers,
Social : contrats de travail, litiges prud’homaux, charges sociales…

Cet audit peut être réalisé par un cabinet d’avocats et/ou un expert-comptable spécialisé en CHR.

IV - Informer et se faire informer

Même si la loi Pacte de 2019 a supprimé certaines mentions obligatoires dans l’acte de vente, l’acheteur a tout intérêt à demander un maximum d’informations pour éviter tout litige futur. De son côté, le vendeur a l’obligation d’informer loyalement l’acquéreur. En cas de manquement, l’acheteur pourrait demander des dommages et intérêts, voire l’annulation de la vente.

En résumé : acheter un fonds de commerce CHR est un acte engageant. Pour sécuriser l’opération, mieux vaut ne rien laisser au hasard et s’entourer de professionnels spécialisés dans le secteur.

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