Fonds de commerce et fonds commercial : Quelles différences ?

Retour

Partager l’article

Dans le monde des affaires, on utilise souvent les expressions « fonds de commerce » et « fonds commercial » de manière interchangeable. Pourtant, ces deux notions ne sont ni synonymes, ni équivalentes sur les plans juridique, comptable et économique. Il est donc crucial de bien faire la distinction entre elles, notamment en cas de cession d'activité ou d'analyse patrimoniale.

I - Le fonds de commerce : une notion juridique bien définie

Le fonds de commerce est un concept juridique ancré dans le droit français. Bien qu'aucune définition légale stricte n'existe, la jurisprudence et la pratique l'ont progressivement clarifié.

Il désigne l'ensemble des éléments corporels et incorporels qu'un commerçant réunit pour exercer son activité de manière indépendante et organisée. Ce fonds peut être créé, acheté, vendu, transmis ou exploité en location-gérance.

Il comprend notamment :
• La clientèle : l'élément central et indispensable.
• Le nom commercial et l'enseigne.
• Le droit au bail des locaux commerciaux.
• Les brevets, marques, licences, ou autorisations nécessaires à l'activité.
• Les contrats en cours, y compris les contrats de travail et d'assurance.
• Les équipements, le mobilier, les outillages et parfois les marchandises.

Le fonds de commerce est donc un actif juridique complet, ayant une existence autonome, qui peut être transmis dans son ensemble à un repreneur. Il est soumis à des règles spécifiques en matière de cession, d'enregistrement fiscal, de publicité et de protection des créanciers.

II - Le fonds commercial : un concept comptable et économique

Le fonds commercial, quant à lui, est une notion strictement comptable, utilisée dans les bilans d'entreprises. Il est défini comme un actif incorporel représentant la valeur ajoutée d'une entreprise au-delà de ses actifs identifiables.

Il peut inclure :
• La valeur de la clientèle.
• La réputation ou notoriété de l'entreprise.
• Le savoir-faire.
• L'emplacement stratégique ou la fidélité de la clientèle.
• La valeur de marque ou d'image.

Le fonds commercial n'a pas de forme juridique propre : c'est une composante du bilan de l'entreprise, généralement reconnue lors d'une acquisition, lorsque le prix payé dépasse la valeur des actifs identifiables nets. Il s'agit donc d'un écart d'acquisition, souvent amorti ou testé pour dépréciation.

lll - Une relation hiérarchique entre les deux notions

On peut dire que le fonds commercial est une composante du fonds de commerce : il représente la partie immatérielle et valorisable du fonds dans une logique de comptabilité d'entreprise.

Inversement, le fonds commercial seul ne constitue pas un fonds de commerce, car il ne comprend pas d'éléments matériels comme le droit au bail, le matériel ou les contrats. Il ne peut donc pas être transmis comme un ensemble d'exploitation autonome.

IV - En cas de vente d'une activité : quelle importance ?

Lors de la cession d'une entreprise ou d'un commerce, le fonds de commerce est l'objet de la transaction juridique, tandis que le fonds commercial entre dans l'évaluation comptable du prix de vente.
• Un notaire ou un avocat encadrera juridiquement la vente du fonds de commerce.
• Un expert-comptable s'occupera d'évaluer le fonds commercial, notamment en cas de reprise d'entreprise avec écarts d'acquisition.

Bien que proches dans leur terminologie, fonds de commerce et fonds commercial relèvent de logiques très différentes. Le premier est un actif juridique structuré et transmissible, le second un actif comptable immatériel reflétant la valeur économique de l'entreprise.

Pour tout entrepreneur, commerçant, investisseur ou repreneur, savoir les distinguer est essentiel pour comprendre la valorisation d'un projet, préparer une cession ou monter un dossier d'acquisition solide.

Kapitol immobilier est une agence spécialisée dans les cessions de fonds de CHR.
Vous trouverez sur notre site des centaines d'annonces de restaurants à vendre.
Si vous avez un projet d'acquisition ou de cession d'un restaurant, d'un bar ou d'une brasserie, contactez-nous. Une équipe de professionnels vous accompagnera.